Société par actions simplifiée unipersonnelle d’expertise comptable et de commissaires aux comptes








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juillet 2012

Société par actions simplifiée unipersonnelle

d’expertise comptable et de commissaires aux comptes



Exemple de statuts
AVERTISSEMENT

La société par actions simplifiée se caractérise par une très large liberté statutaire. Le fonctionnement interne, les organes de la société et les rapports entre les associés sont laissés à l’appréciation des associés et des rédacteurs des statuts. Aucun texte ne gouverne ces matières de manière complète. Il n’existe, de surcroît, aucune disposition supplétive. Les statuts ont donc une très grande importance et ils doivent être rédigés avec soin.



En raison de ces particularités, les statuts ci-dessous proposés ne constituent ni un modèle ni même un ensemble de suggestions, mais un exemple. Les choix qui fondent certaines dispositions statutaires sont arbitraires et d’autres solutions auraient pu être adoptées. Ils ne correspondent pas nécessairement à toutes les situations. Il est donc nécessaire de vérifier, avant de prendre ces statuts comme exemple, que ceux-ci sont parfaitement adaptés aux besoins exprimés.



De manière générale, la liberté statutaire voulue par le législateur doit inciter à la plus grande prudence dans la rédaction des statuts.


    La société par actions simplifiée unipersonnelle n’est pas une forme sociale distincte de la société par actions simplifiée pluripersonnelle ; elle ne se distingue d’avec celle-ci que par le nombre d’associés qui est réduit à un. Le passage de l’une à l’autre ne s’analyse pas juridiquement en une transformation. Toutefois, des modifications statutaires sont souvent nécessaires afin d’adapter le fonctionnement de la société à l’unicité ou à la pluralité d’associés. Pour cette raison, le Conseil supérieur de l’Ordre et le Conseil national de la Compagnie nationale ont rédigé un exemple de statuts de société par action simplifiée unipersonnelle d’expertise comptable et de commissaires aux comptes. Le choix a été fait d’une société dont l’associé unique, fondateur, est une personne physique expert-comptable et commissaire aux comptes qui exerce les fonctions de président.


L’exemple de statuts proposé par le Conseil supérieur de l’Ordre et le Conseil national de la Compagnie nationale est accompagné de notes annexes qui rappellent les principales dispositions applicables et doivent être lues avec attention.

Le soussigné (état civil, régime matrimonial, domicile, nationalité, inscription au conseil régional de l’Ordre des experts-comptables et à la compagnie régionale des commissaires aux comptes)

-

-

a établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée constituée par le présent acte.
Article 1er - Forme
La société a la forme d’une société par actions simplifiée ; elle est régie par le livre II et le titre II du livre VIII du code de commerce, l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Dénomination sociale
La dénomination de la société est :
La société sera inscrite au tableau de l’Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots « société par actions simplifiée » ou des lettres S.A.S. et de l’énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention « société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes » et de l’indication du tableau de la circonscription de l’Ordre des experts-comptables sur lequel la société est inscrite et de la compagnie régionale des commissaires auprès de laquelle la société est inscrite.
Article 3 – Objet social
La société a pour objet :

- l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au tableau de l’ordre des experts-comptables

- l’exercice de la profession de commissaire aux comptes dès son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.
Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.
Elle peut notamment détenir des participations de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l’Ordre et dans les conditions fixées par le règlement intérieur de l’Ordre des experts-comptables.
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à ……
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à ... années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 - Apports - Formation du capital
Les .......... actions d’origine représentent :

à concurrence de .......... actions, des apports en numéraire,

à concurrence de ………actions, des apports en nature

et, à concurrence de……actions, des apports en industrie.
1) Une somme versée par M. ……, associé unique, de ………..euros correspondant à ……….actions (facultatif : de euros ……….chacune), entièrement souscrites et intégralement libérées (ou libérées d’un montant de ……..au moins égal à la moitié de la valeur nominale, le solde étant libéré sur appel du président, dans les conditions stipulées aux alinéas 3 et 4 de l’article 10 des présents statuts,) est déposée, à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro … ……, à la banque .... …………… (l’étude d’un notaire ou la Caisse des dépôts et consignations), qui a délivré, à la date du ........ le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste mentionnant le nom, le prénom usuel et le domicile du souscripteur unique et les sommes versées par celui-ci, établie par M. ......... et annexée à chacun des originaux des présentes.
2) .......... actions représentent les apports en nature effectués par M. ……, associé unique, dans les conditions suivantes :
M. .... fait apport à la société des droits et biens en nature dont la désignation suit :

(immeubles, mobiliers, matériels, installations, créances, fonds libéral, etc.)

……………………………………………………………………………………………..

Total des apports………………………………………………………………………… .
Toutes les conditions et modalités de ces apports sont relatées dans un acte annexé aux présents statuts.
Il a été procédé aux évaluations des droits et biens ci-dessus apportées, au vu du rapport annexé aux présents statuts établi sous sa responsabilité par M. ........., commissaire aux apports désigné à cet effet par l’associé unique.
Ce rapport, ainsi que l’associé unique le reconnaît, a été tenu à sa disposition au futur siège social depuis le .......
(Lorsque l’apporteur apporte des immeubles, exploitations (fonds libéraux) ou parts sociales dépendant de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint :)
Les droits et biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. .... dépendent de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint, Mme …., née ….., qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts.
3) ……… actions représentent des apports en industrie effectués par M. ……., associé unique, dans les conditions suivantes :
M. .... fait à la société l’apport en industrie suivant :
(connaissances techniques, expérience professionnelle dans tel domaine, réseau de relations professionnelles dans tel domaine, etc. »
M………… exercera ces prestations dans les conditions suivantes :
(durée, etc.)
L’apporteur en industrie s’interdit d’exercer, de manière directe ou indirecte, une activité concurrente ou d’offrir un service concurrent à celui qui a fait l’objet de l’apport en industrie pendant toute la durée de détention des actions rémunérant son apport en industrie.
En contrepartie de cet apport, il est attribué à l’apporteur en industrie : (préciser en lettres et en chiffres le nombre d’actions attribuées) actions.
Ces actions ne participent pas à la formation du capital social et sont dépourvues de valeur nominale.
Elles bénéficient du droit au bénéfice et du droit de vote dans les mêmes conditions que les actions attribuées en rémunération d’apports concourant à la formation du capital.
Elles ne sont ni cessibles ni transmissibles.
Ces actions sont annulées de plein droit et sans contrepartie
- à l’expiration de la période visée ci-dessus ;
- en cas de décès de l’apporteur ;
- en cas d’arrêt par l’apporteur de l’activité ou des services apportés.
L’annulation devra toutefois être constatée par une décision de l’associé unique.
Au jour de leur annulation et au plus tard à l’expiration d’un délai de …, les actions en industrie font l’objet d’une évaluation dans les conditions prévues à l’article L. 225-8 du code de commerce.
En cas de transformation de la société en une société dont la forme ne permet pas l’existence d’apport en industrie, l’apporteur devra être dédommagé des droits sur les bénéfices passés non distribués dans les conditions fixées par la décision de l’associé unique décidant la transformation.
APPORTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL
- Les apports en nature représentent une valeur nette

de , ci .............. euros
- et les apports en numéraire s’élèvent à la somme

de , ci .............. euros
Total égal au capital social de .............. euros
Article 7 - Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
(ou En considération du rôle joué par M. ….. dans la création de la société, celui-ci bénéficiera des avantages suivants : …………… …….
Constituant un avantage particulier, cette stipulation a été signalée à M. …., commissaire aux apports mentionné à l’article 6 ci-dessus, qui a examiné la cause et apprécié la justification de cet avantage dans son rapport.)
Article 8 - Capital social - Liste des associés - Répartition des actions
Le capital social est fixé à la somme de .............. euros. Il est divisé en .... actions (facultatif : de .... euros chacune), souscrites en totalité par l’associé unique et à lui attribuées.
Total du nombre des actions composant le capital social : .... actions
soit (en lettres)...................................................actions
Par ailleurs, il a été attribué à l’associé unique, en rémunération de son apport en industrie : .... actions, numérotées .... à .... inclus.
Total du nombre des actions représentant des apports en industrie : .... actions
soit (en lettres)...................................................actions
La société membre de l’Ordre communique annuellement aux conseils de l’Ordre dont elle relève la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.
En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander à la commission régionale d'inscription dont elle relève la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.
Article 9 – Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur.
L’associé unique, délibérant sur le rapport du président, est seul compétent pour décider d’augmenter, de réduire ou d’amortir le capital.
Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les règles de détention des actions au profit des professionnels experts-comptables ou commissaires aux comptes ou des professionnels régulièrement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l’exercice du contrôle légal des comptes.
Article 10 – Libération des actions
En cas d’augmentation de capital, les actions représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées et les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.
A défaut par les associés d’effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, d’un intérêt de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.
Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions
1) Droits attachés aux actions
L’associé unique a droit à la totalité des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
A chaque action est attachée une seule voix.
L’associé unique a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2) Obligations de l’associé unique
L’associé unique n’est tenu du passif social et ne supporte les pertes que jusqu’à concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent la propriété du titre.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société.
Article 12 – Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions
1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l’associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
2) Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou après la réalisation définitive de l’augmentation de capital si elles résultent d’une augmentation de capital.
La cession des actions s’opère par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Dans le cas où les actions ne sont pas intégralement libérées, l’ordre de mouvement doit porter l’acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
3) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; les copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique, désigné d’accord entre eux ou à défaut en justice à la requête du copropriétaire le plus diligent.
4) L’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions ont le droit de participer à toutes les décisions relevant de la compétence de l’associé unique telle que cette compétence est définie à l’article 20 des présents statuts. Toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions d’approbation des comptes et d’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.
5) Le bailleur et le locataire d’actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu’il s’agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l’exercice des autres droits attachés à l’action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire à l’usufruitier.
Article 13 – Admission d’un nouvel associé
L’admission d’un nouvel associé nécessite, dans tous les cas, une décision de l’associé unique.
Article 14 – Cessation d’activité du professionnel associé unique
Le professionnel associé unique qui cesse d’être inscrit au tableau interrompt toute activité d’expertise comptable au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d’être inscrit. La société saisit le conseil régional de l’ordre dont elle relève afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.
Le professionnel associé unique qui cesse d'être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d’être inscrit. Il dispose d’un délai de six mois à compter du jour où il cesse d’être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant à la société de respecter les quotités légales de détention de droits de vote.
Article 15 – Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un président.
Le président exerce ces fonctions pour la durée de la société.
Le président est révocable à tout moment par une décision de l’associé unique. Il peut être révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée à l’ordre du jour. Toutefois, il doit être invité à présenter ses observations avant que l’associé unique ne statue sur sa révocation.
La rémunération du président est fixée par une décision de l’associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président ne peut agir à l’égard des tiers que dans les limites de l’objet social. Toutefois, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige et administre la société.
Article 16 – Directeurs généraux



L’associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d’assister le président. Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste professionnelle ou parmi les professionnels régulièrement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l’exercice du contrôle légal des comptes.
Tout directeur général est révocable à tout moment par une décision de l’associé unique. Il peut être révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée à l’ordre du jour. Toutefois, il doit être invité à présenter ses observations avant que l’associé unique ne statue sur sa révocation. En cas de cessation des fonctions du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant à courir et exerce, concurremment avec le président, les mêmes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par une décision de l’associé unique.
Les stipulations des cinquième et sixième alinéas de l’article 15 des présents statuts sont applicables au directeur général.
Article 17 – Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 18 – Conventions soumises à approbation
Est portée sur le registre des décisions par l’associé unique toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l’associé unique. Y sont indiqués le nom des personnes intéressées, la nature, l’objet et les modalités essentielles de la convention, ainsi qu’une mention d’approbation.
Les conventions omises du registre des décisions produisent néanmoins leurs effets, sauf à la personne intéressée et, le cas échéant, au président et aux autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Article 19 - Conventions courantes
Les stipulations de l’article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 20 – Décisions de l’associé unique
1) L’associé unique statue sur :

- la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux,

- l’approbation des comptes et répartition du résultat,

- l’augmentation, la réduction et l’amortissement du capital social,

- la fusion, la scission ou l’apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

- la dissolution, la prorogation, la transformation de la société,

- toute autre modification des statuts.
Toute autre décision relève de la compétence du président.



2) L’associé unique a le droit d'obtenir du président, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
3) L’associé unique ne peut déléguer son pouvoir de décision à un tiers.



4) Les décisions de l’associé unique sont portées sur le registre des décisions. Le registre des décisions est tenu conformément aux dispositions légales en vigueur, à la diligence du président de la société.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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