1. Analyse comptable des paiements à base d’actions








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LA COMPTABILISATION DES STOCK-OPTIONS

Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil



Introduction

L’attribution d’actions ou de produits dérivés sur actions est devenue, au fil des ans, un moyen de paiement de plus en plus courant. D’abord réservés aux opérations de croissance externe (offres publiques d’échange), les actions et leurs produits dérivés (options et warrants) ont par la suite été utilisés pour rémunérer salariés et dirigeants (stock- options) et même, plus récemment, les fournisseurs (notamment dans le secteur des nouvelles technologies).

Les règles comptables ont longtemps hésité sur le traitement à appliquer à ces opérations. Cette hésitation traduit des questions conceptuelles qui touchent aux fondements mêmes de la comptabilité.

Sur le sujet qui nous concerne ici, celui des instruments utilisés pour rémunérer salariés et dirigeants, les US GAAP1 font figure de précurseurs, ayant depuis longtemps posé le principe de la comptabilisation en charges de ces avantages consentis aux employés. Ce principe a également été admis par les normes internationales IFRS mais n’est toujours pas reconnu par les normes françaises.

Les instruments utilisés pour rémunérer salariés et dirigeants regroupent principalement les options d’achat d’actions, les options de souscription d’actions, les Bons de Souscription d’Actions (BSA), les augmentations de capital réservées aux salariés via les Plans d’Epargne Entreprise (PEE) et plus récemment les attributions gratuites d’actions.

Tous ces instruments, de nature juridique différente, ont la même finalité : consentir aux salariés un complément de rémunération indexé sur l’évolution du cours de l’action de la société pour laquelle ils travaillent. Nous parlerons alors, de manière générale, d’instruments dont le paiement est à base d’actions.

1. Analyse comptable des paiements à base d’actions

Traditionnellement, la comptabilité considère l’entreprise comme une entité économique autonome dont le patrimoine est distinct de celui de ses actionnaires. Ce patrimoine est mesuré comptablement par l’actif net de l’entreprise, dont les actionnaires se partagent la propriété. Du point de vue de l’entreprise, l’attribution d’actions ou de stock-options ne peut avoir qu’une incidence positive ou nulle sur son patrimoine, selon l’importance des sommes ou autres actifs reçus en échange de cette attribution. Une dilution de l’actionnariat consécutive à une augmentation du nombre d’actions en circulation peut certes conduire à l’appauvrissement des actionnaires anciens, mais non à l’appauvrissement de l’entreprise elle-même. Cette augmentation a simplement pour conséquence de répartir les dividendes entre un plus grand nombre de personnes. L’appauvrissement de l’actionnaire est par ailleurs pris en compte dans la détermination du résultat de base par action et du résultat par action dilué.

Suivant cette logique, l’attribution d’actions ou d’instruments potentiellement dilutifs ne constitue pas une charge de l’entreprise, même si cette attribution contribue à appauvrir les actionnaires anciens. Les utilisateurs des états financiers autres que les actionnaires, par exemple les créanciers, les salariés ou l’administration fiscale, ne sont pas directement concernés par les effets de la dilution de l’actionnariat : seule les concernent directement la capacité de l’entreprise à dégager des profits suffisants pour honorer ses engagements à leur égard.

2. Intérêt de comptabiliser les paiements à base d’actions

Cependant, le caractère de plus en plus courant et liquide des paiements en instruments dilutifs pose des questions d’un autre ordre. Prenons l’exemple d’une société A rémunérant ses fournisseurs de services en leur attribuant des stock-options et d’une société B rémunérant la même prestation grâce à un apport de cash résultant de la cession sur le marché de stock-options de même nature. Les deux sociétés se trouvent dans une situation identique après ces opérations. Peut-on alors admettre que B enregistre une charge et non A ?

Certains professionnels de la finance ou de la comptabilité répondent à cette question par l’affirmative. Selon eux, une différence doit exister entre la comptabilisation d’un paiement en cash et celle d’un paiement en actions, puisque dans un cas, la société a employé une ressource, du cash, et non dans l’autre cas. Une société attribuant des options à des conditions inférieures à celles du marché supporte un coût d'opportunité (manque à gagner par rapport à ce qu’aurait accordé le marché en contrepartie de l’émission) et non une charge comptable au sens exact du terme. Une charge comptable doit en effet rendre compte d’une diminution effective d’actif et non d’un manque à gagner.

Cet argument méconnaît le sens donné par les normalisateurs à l’enregistrement des charges liées aux paiements à base d’actions. La charge enregistrée ne représente pas un coût d’opportunité mais la consommation des ressources fournies par la contrepartie. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises payé en actions, la contrepartie de l’émission des actions nouvelles est aisément déterminable : il s’agit de l’actif net de la cible augmenté du goodwill. Il en va de même lorsque la contrepartie de l’émission est un bien, un stock ou une immobilisation par exemple. Ces actifs occasionnent des charges correspondant à leur diminution de valeur, en particulier lorsqu’ils sont consommés ou amortis.

La question semble en apparence plus délicate lorsque l’attribution d’actions ou d’options rémunère une prestation de service parce que, dans ce cas, aucun actif ne peut être inscrit au bilan en contrepartie de l’émission. Néanmoins, cette prestation est, sur le plan des concepts, un actif au même titre qu’une immobilisation ou un stock. Cet actif ne peut figurer au bilan car il ne peut être « stocké », étant immédiatement consommé. Cette consommation d’actif doit donner lieu à la constatation d’une charge au même titre que la consommation des stocks ou l’amortissement des immobilisations. Cette charge ne représente pas le coût d’opportunité d’une augmentation de capital effectuée à des conditions défavorables par rapport aux conditions de marché, mais la consommation de l’actif reçu en contrepartie, mesuré par la valeur du passif remis, actions ou options. Un tel traitement est donc cohérent avec celui des immobilisations payées en actions.

3. Les réponses apportées par les normalisateurs comptables

Le débat qui précède est diversement traité par les normalisateurs, sauf au sujet des apports d’actifs (parmi lesquels figurent les regroupements d’entreprises) dont le traitement est globalement homogène dans les principaux référentiels.

En France, la comptabilisation des paiements à base d’actions, autres que ceux occasionnés par des apports d’actifs, part du principe que ces paiements constituent des transactions avec les actionnaires ; ils ne doivent donc pas donner lieu à la constatation d’une charge. Quant aux ressources consommées, elles ne sont pas comptabilisées car elles ne font l’objet d’aucun décaissement.

A l’inverse, les normes IFRS considèrent que ces transactions sont bel et bien réalisées avec des tiers (fournisseurs, salariés, etc.) et non avec les actionnaires et préconisent d’enregistrer des charges à hauteur de la juste valeur des ressources consommées.

3.1 Le cas français : une approche traditionnelle

En règles françaises, l’attribution gratuite d’une option ne donne lieu à aucun enregistrement comptable. Seules sont enregistrées les conséquences de la levée de l’option. Le prix d’exercice payé par le salarié représente le montant de la souscription de l’action livrée. Si ce prix d’exercice est inférieur au montant qui aurait été souscrit dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée à des conditions de marché, la différence n’est pas prise en compte conformément au principe de non enregistrement des coûts d’opportunité.

Nous pouvons illustrer ces règles à travers le cas d’une société A attribuant des options de souscription à ses salariés dans les conditions suivantes :

  • nombre d’options : 100 ;

  • parité : 1 action par option ;

  • prix d’exercice : 85 par action ;

  • cours de l’action sous-jacente au moment de l’attribution 100 ;

  • juste valeur d’une option calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton au 1/1/N : 60.

Lors de l’attribution des options, aucune écriture n’est à constater. Ce n’est qu’au moment de la levée des options, si celle-ci se produit, que l’opération est enregistrée dans les comptes. Cet enregistrement s’effectue sans incidence sur le résultat :




Débit

Crédit

Cash (montant de la souscription) (B2)

8 500




Capitaux propres (capital + prime) (B)




8 500

Ces écritures sont indépendantes du cours de l’action et de la valeur des options tant à l’origine qu’à l’échéance.

Un traitement différent est prévu pour les options d’achat d’actions, c’est à dire les options dont l’exercice n’entraîne pas l’émission d’actions nouvelles mais l’attribution d’actions existantes rachetées au préalable par l’entreprise sur le marché.

Dans les comptes individuels, les actions rachetées sont considérées comme des titres en portefeuille et enregistrées à l’actif. Lors de la levée de l’option, l’écart entre le prix d’exercice de l’option et le prix de revient des titres livrés est inscrit dans le résultat. Supposons que la société A précitée attribue des options d’achat d’actions (aux caractéristiques identiques à celles des options de souscription visées précédemment) et rachète sur le marché les actions destinées au service de ces options pour un prix de revient moyen de 50. Les écritures seraient les suivantes :

Au moment du rachat des actions






Débit

Crédit

Titres en portefeuille (B)

5 000




Cash (B)




5 000

Au moment de la levée des options






Débit

Crédit

Cash (prix d’exercice des options) (B)

8 500




Titres en portefeuille (B)




5 000

Plus-value de cession (CR3)




3 500

Dans les comptes consolidés, les écritures sont identiques dès lors que les actions ont été rachetées avec, dès l’origine, l’intention explicite de les attribuer aux salariés. Dans l’alternative, le rachat des actions propres se comptabilise comme une réduction de capital, et leur livraison comme une augmentation de capital. Le traitement final ne diffère donc pas de celui des options de souscription.
Au moment du rachat des actions






Débit

Crédit

Capitaux propres (B)

5 000




Cash (montant du rachat) (B)




5 000

Au moment de la levée des options




Débit

Crédit

Cash (prix d’exercice des options) (B)

8 500




Capitaux propres (B)




8 500

Dans les deux cas de figure, comptes individuels et comptes consolidés, les capitaux propres sont majorés de 3 500.

3.2 L’approche des normes IFRS

3.2.1 Le principe général

Les principes de comptabilisation et d’évaluation des paiements à base d’actions réalisés en faveur des salariés sont décrits dans la norme IFRS 2 « Share based Payment ». Cette norme vise le traitement comptable de l’ensemble des paiements à base d’actions, qu’il s’agisse d’attributions d’actions, d’attributions de stock-options ou de rémunérations indexées sur la performance des actions (« share appreciation rights »).

Précisons brièvement la logique sous-tendant le texte du référentiel IFRS. Une entreprise décide d’émettre un instrument, dont le paiement s’effectue à base d’actions, afin de rémunérer une prestation fournie par un salarié (ou par un fournisseur4). Dans ce cas, la norme IFRS 2 impose de comptabiliser une charge égale à la juste valeur de l’instrument attribué afin de traduire la consommation de ressources réalisée par l’entreprise.

L’émission de l’instrument donne alors lieu à l’enregistrement d’un passif qui peut être, selon le cas, un élément de capitaux propres ou une dette financière. La norme précise dans quels cas l’instrument émis est un instrument de capitaux propres et dans quels cas il constitue une dette financière. Ces dispositions sont cohérentes avec celles de la norme IAS 32 visant la distinction entre les capitaux propres et les dettes financières.

Les normes IFRS considèrent en effet que parmi les instruments indexés sur les actions propres, les instruments de capitaux propres sont ceux dont l’émission n’est pas susceptible de faire subir à l’entreprise une réduction d’actif net. A ce titre, les actions propres sont des instruments de capitaux propres. De même, les stock-options dont l’exercice entraîne la livraison physique d’actions propres le sont également. A contrario, les stock-options réglées en cash (« cash settlement »), c’est à dire pour lesquelles l’entreprise règle au salarié l’écart entre le prix d’exercice de l’option et le cours de l’action sous-jacente à la date d’exercice, sont des dettes financières puisqu’elles conduisent à une réduction de l’actif net de l’entreprise. Il en va de même des rémunérations indexées sur le cours de l’action payées cash.

En pratique, dans la plupart des cas, l’attribution initiale de l’instrument est réalisée sous condition du maintient du salarié dans l’entreprise durant un certain temps, ou de la réalisation effective d’une condition donnée. L’émission de l’instrument rémunère donc un travail futur, qui sera fourni entre la date d’attribution de l’instrument (« grant date ») et la date d’acquisition définitive de l’instrument (« vesting date »). La date d’acquisition définitive de l’instrument correspond à la date à partir de laquelle l’obtention de l’instrument n’est plus conditionnelle au passage du temps ou à un évènement particulier. Par conséquent, la consommation de la ressource intervient entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive, ce qui implique d’étaler la prise en compte de la charge entre ces deux dates. Si la date d’acquisition définitive est identique à la date d’attribution, alors l’instrument émis rémunère un travail passé et doit donner lieu à la constatation d’une charge immédiate.

Les conditions d’acquisition définitive peuvent reposer sur des critères de performance « hors marché » tels que des critères financiers (évolution du chiffre d’affaires, de la rentabilité, etc.) ou stratégiques (parts de marché, nouveaux produits, etc.). Les conditions d’acquisition définitive peuvent également reposer sur des critères de performance de l’action de la société, dénommés critères de performance « de marché » (par exemple une évolution minimale de 30% du cours de l’action pour les trois prochaines années). Cette distinction entre les critères de performance « hors marché » et les critères de performance « de marché » est importante car la mécanique de comptabilisation et de valorisation des instruments émis en dépend (voir ci-après).
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