PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société.
ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
La structure du capital de la Société est indiquée dans le rapport de gestion.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont précisées aux articles 14 à 16 et 30 des statuts.
Les pouvoirs du conseil d'administration sont décrits dans les statuts.
Aucun accord susceptible d’être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle n’a été conclu par la Société.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d‘Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant "Diverses Dispositions d’Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008", pour approbation au Conseil d’administration de la société Intexa.
1 : Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d‘Intexa tels qu’ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l’AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société-mère et ses filiales.
2 : Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
La Direction générale d’Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l’autorité de la maison-mère d’Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91% du capital d’Intexa au 31 décembre 2012, et assure l’ensemble des fonctions support d’Intexa.
Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à leur amélioration continue.
3 : Limites de la gestion des risques et du contrôle interne
Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.
4 : Principes généraux de gestion des risques
4.1 : Définition de la gestion des risques
Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.
4.2 : Objectifs de la gestion des risques
La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :
- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.
5 : Principes généraux de contrôle interne
5.1 : Définition du contrôle interne
Le contrôle interne est, au sein d‘Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société-mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
5.2 : Objectifs du contrôle interne
Il vise plus particulièrement à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
- le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- la fiabilité des informations financières.
5.3 : Dispositif de contrôle interne
Le contrôle interne d‘Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l’ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d’information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d’Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino.
Dans l’exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et à attester l’établissement des autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l’objet, à ces fins, d’une relecture par l’Audit externe.
6 : Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière publiée
Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :
- la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
- la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;
- la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
- la préservation des actifs ;
- la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.
Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008 et 2011. Dans le cadre de leur mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d’exercice.
Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.
Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l’entité.
7 : Conclusion
L’objectif d‘Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s’appuyant sur l’expertise de sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, ces dispositifs s’inscrivant dans un processus d’amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.
Rapport des commissaires aux comptes,
établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Intexa
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Intexa et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Villeurbanne et Lyon, le 30 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Gérard BADIN
|
ERNST & YOUNG et Autres
Sylvain LAURIA
|
|
|
Comptes consolidés
Etats financiers
Notes aux comptes consolidés
ETATS FINANCIERS
Compte de résultat consolidé
Pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011
en milliers d'euros
|
notes
|
2012
|
2011
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires, hors taxes
|
|
243
|
60
|
|
|
|
|
Coûts des ventes
|
4
|
(107)
|
(22)
|
Frais généraux et administratifs
|
4
|
(44)
|
(32)
|
Résultat opérationnel courant
|
|
92
|
7
|
|
|
|
|
Autres charges opérationnelles
|
5
|
(18)
|
(21)
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel
|
|
74
|
(14)
|
|
|
|
|
Autres produits financiers
|
6
|
3
|
19
|
Autres charges financières
|
6
|
(3)
|
(1)
|
|
|
|
|
Résultat avant impôt
|
|
74
|
4
|
|
|
|
|
Charge d’impôt
|
7
|
(44)
|
(11)
|
|
|
|
|
Résultat net de l’ensemble consolidé
|
|
30
|
(7)
|
dont, part du Groupe
|
|
30
|
(7)
|
dont, intérêts minoritaires
|
|
-
|
-
|
Résultat par action
en euros
|
notes
|
2012
|
2011
|
|
|
|
|
|
|
|
|
De l’ensemble consolidé, part du Groupe
|
8
|
|
|
de base
|
|
0,03
|
(0,01)
|
dilué
|
|
0,03
|
(0,01)
|
|
|
|
|
Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés
en milliers d’euros
|
2012
|
2011
|
Résultat net de l'exercice
|
30
|
(7)
|
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt
|
-
|
-
|
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, nets d’impôts
|
30
|
(7)
|
Dont part du Groupe
|
30
|
(7)
|
Dont part des minoritaires
|
-
|
-
|
Bilan consolidé
Pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011
ACTIFS
|
notes
|
2012
|
2011
|
en milliers d'euros
|
|
|
|
|
Goodwill
|
9
|
730
|
730
|
Immobilisations corporelles
|
10
|
1 417
|
1 477
|
|
|
|
|
Actifs non courants
|
|
2 147
|
2 207
|
|
|
|
|
Créances clients
|
|
4
|
72
|
Autres actifs courants
|
11
|
30
|
318
|
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon
|
12
|
9
|
18
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
12
|
-
|
2
|
|
|
|
|
Actifs courants
|
|
43
|
410
|
|
|
|
|
TOTAL ACTIFS
|
|
2 190
|
2 617
|
|
|
|
|
PASSIFS
|
notes
|
2012
|
2011
|
en milliers d'euros
|
|
|
|
|
Capital social
|
|
1 619
|
1 619
|
Primes, titres auto-détenus et autres réserves
|
|
423
|
430
|
Résultat part du Groupe
|
|
30
|
(7)
|
Capitaux propres part du Groupe
|
|
2 072
|
2 042
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires
|
|
-
|
-
|
|
|
|
|
Capitaux propres
|
13
|
2 072
|
2 042
|
|
|
|
|
Passifs d’impôt différés
|
7
|
42
|
11
|
Passifs non courants
|
|
42
|
11
|
|
|
|
|
Provisions courantes
|
5
|
18
|
-
|
Dettes fournisseurs
|
|
13
|
10
|
Autres dettes courantes
|
14
|
45
|
19
|
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon
|
12
|
-
|
535
|
|
|
|
|
Passifs courants
|
|
76
|
564
|
|
|
|
|
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
|
|
2 190
|
2 617
|
Etat consolidé des flux de trésorerie
Pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011
en milliers d’euros
|
|
2012
|
2011
|
|
|
|
|
Résultat net, part du Groupe
|
|
30
|
(7)
|
Intérêts minoritaires
|
|
-
|
-
|
Résultat de l’ensemble consolidé
|
|
30
|
(7)
|
|
|
|
|
Dotations aux amortissements et provisions
|
|
94
|
22
|
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables
|
|
94
|
22
|
|
|
|
|
Capacité d’Autofinancement (CAF)
|
|
124
|
14
|
|
|
|
|
Charge d’impôt (y compris différé)
|
|
44
|
11
|
CAF avant coût de l’endettement financier net et impôt
|
|
168
|
26
|
|
|
|
|
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
|
|
356
|
(358)
|
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
|
|
524
|
(332)
|
|
|
|
|
Décaissements liés aux acquisitions :
|
|
|
|
d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement
|
|
-
|
(1 499)
|
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle ou avec des participations ne donnant pas le contrôle
|
|
-
|
(729)
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
|
|
-
|
(2 228)
|
|
|
|
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
|
|
-
|
-
|
|
|
|
|
Variation de trésorerie
|
|
524
|
(2 560)
|
|
|
|
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie nets d’ouverture
|
12
|
(515)
|
2 045
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie nets de clôture
|
12
|
9
|
(515)
|
Dont : Compte courant Casino, Guichard-Perrachon
|
|
9
|
(517)
|
de trésorerie
|
|
-
|
2
|
Etat de variation des capitaux propres consolidés
En milliers d'euros
(avant affectation du résultat)
|
Capital
|
Réserves liées au capital (i)
|
Réserves et résultats consolidés
|
Capitaux propres
Part du Groupe (ii)
|
Intérêts minoritaires
|
Capitaux propres Totaux
|
Au 1er janvier 2011
|
1 619
|
108
|
322
|
2 049
|
-
|
2 049
|
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
Résultat de l'exercice
|
-
|
-
|
(7)
|
(7)
|
-
|
(7)
|
Total des produits et charges comptabilisés
|
-
|
-
|
(7)
|
(7)
|
-
|
(7)
|
Au 31 décembre 2011
|
1 619
|
108
|
314
|
2 042
|
-
|
2 042
|
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
Résultat de l'exercice
|
-
|
-
|
30
|
30
|
-
|
30
|
Total des produits et charges comptabilisés
|
-
|
-
|
30
|
30
|
-
|
30
|
Au 31 décembre 2012
|
1 619
|
108
|
344
|
2 072
|
-
|
2 072
|
Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusions, réserves légales
Attribuable aux actionnaires d’Intexa
NOTES AUX COMPTES
Informations relatives au Groupe Intexa
Intexa est une société anonyme de droit français, cotée au NYSE Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Le siège social de la Société est situé à Saint-Etienne 1, Esplanade de France 42 008 Saint-Etienne.
La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ».
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.
En date du 17 avril 2013, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Intexa pour l’exercice 2012.
Note 1 Principes et méthodes comptables
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