Rapport d’activite a l’assemblee generale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2013
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| INTEXA RAPPORT D’ACTIVITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2013 1er janvier au 31 décembre 2012 Rapport d’activité page 2 Gouvernement d’entreprise page 11 Rapport du président page 24 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne page 29 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 page 30 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés page 49 Comptes sociaux au 31 décembre 2012 page 50 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels page 74 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 76 Présentation du projet de résolutions………………………………………………………… page 77 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription…………… page 79 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise……………………………………….. page 81 Projet de résolutions…………………………………………………………………………………. page 82 ACTIVITE DE LA SOCIETE
En 2012, la société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires. Début 2013, son patrimoine est quasiment exclusivement constitué de trésorerie et de titres de participations. La société n’exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement. En 2011, Intexa a acquis auprès de la société GreenYellow – filiale du groupe Casino – les parts de la société Green Yellow Saint André de Cubzac SNC. Cette dernière détient :
Début 2013, la société a créé une nouvelle filiale, la société INTEXA PATRIMOINE SNC dont l’activité porte sur le développement, l’exploitation de tous procédés générateurs d’énergie électrique et notamment par procédés photovoltaïques. Perspectives Ne pouvant exploiter deux centrales photovoltaïques situées à moins de 500 mètres, INTEXA envisage de conserver la centrale de 405 kWc actuellement en exploitation et céder le projet d’ombrières photovoltaïques de 1.4 MWc. Par ailleurs, la société continuera, à l’avenir, à enrichir son portefeuille d’actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial.
Règles et méthodes comptables En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. Les méthodes comptables exposées dans la note 1.3. de l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites aux notes 1.1.1 et 1.1.2 de cette même annexe. Commentaires Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2012 est de 243 milliers d’euros contre 60 milliers d’euros en 2011 réalisé grâce à l’exploitation pour la première fois en année pleine de la centrale photovoltaique de Saint André de Cubzac. Le résultat opérationnel courant s’élève à 92 milliers d’euros contre 7 milliers d’euros en 2011. Le résultat opérationnel est de 74 milliers d’euros contre (14) milliers d’euros en 2011. Il prend en compte les autres charges opérationnelles à fin décembre 2012, (18) milliers d’euros correspondant aux provisions pour risques divers. Le résultat financier est nul au 31 décembre 2012. Il était de 18 milliers d’euros en 2011 qui correspondaient uniquement aux intérêts sur les comptes courants d’associés. Le résultat net part du groupe est positif et s’élève à 30 milliers d’euros contre (7) milliers d’euros en 2011.Il correspond au résultat net de l’ensemble consolidé. Flux de trésorerie : la capacité d’autofinancement est égale à 124 milliers d’euros contre 14 milliers d’euros en 2011. Les flux nets de trésorerie générés par l’activité du groupe représentent 524 milliers d’euros. Ils étaient négatifs de (332) milliers d’euros en 2011 en raison de la récupération de la TVA sur l’acquisition de la centrale photovoltaïque pour (294) milliers d’euros et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour (2 228) milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 2 072 milliers d’euros contre 2 042 milliers d’euros en 2011.
Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et de l’ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date. Les règles et méthodes comptables appliquées à l’établissement des comptes annuels sont, dans leur ensemble, identiques à celles connues jusqu’alors et ne font pas obstacle à la comparaison d’un exercice sur l’autre. L’Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution. Commentaires Au 31 décembre 2012, le total du bilan s’élève à 2 030 114,14 euros contre à 2 593 438,24 euros en 2011 et les capitaux propres représentent un montant de 1 989 772,66 euros contre 2 041 478,86 euros en 2011. Les actifs immobilisés s’élèvent à 751 180,00 euros au 31 décembre 2012 à l’identique de 2011. Ces actifs immobilisés sont constitués des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac SNC pour 750 180 euros et l’acquisition des titres de la société Intex Participations EURL pour 1 000 euros. L’actif circulant s’élève à 1 278 934,14 euros en 2012 (dont 1 258 092,94 euros correspondent à comptes sociétés apparentées) contre 1 842 258,24 euros en 2011. Les dettes de la société s’élèvent à 22 257,31 euros en 2012 en nette diminution par rapport à 2011 où les dettes s’élevaient à 551 959,38 euros. Les dettes sont réparties entre les sociétés apparentées pour un montant de 2 371,45 euros, des dettes fournisseurs pour un montant de 12 948,35 et des dettes diverses pour un montant de 6 937,51 euros. En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit à la clôture de l’exercice :
Le résultat d’exploitation au 31 décembre 2012 constitue une perte de (42 937, 04) en hausse par rapport à 2011 qui constituait déjà une perte de (31 016,29) euros. Il prend en compte principalement des dépenses d’honoraires. Le résultat financier est positif et s’élève à 9 315,01 euros contre 23 189,09 euros l’année précédente. Ce résultat correspond uniquement au produit d’intérêts sur les comptes courants d’associés. Le résultat courant avant impôts constitue par conséquent une perte de (33 622,03) euros contre une perte de (7 827,20) euros l’année précédente. Il n’y a aucune charge somptuaire supportée par la société au titre de l’exercice écoulé. Le résultat exceptionnel est au 31 décembre 2012 négatif de (22 320,17) contre (1 765,00) euros en 2011. Il est constitué d’une dotation aux provisions pour risques divers de 18 084 euros et d’une dotation aux amortissements sur frais d’acquisition des titres pour 4 236 euros. Le résultat net constitue une perte de (55 942,20) euros ; le résultat net était déjà déficitaire de (9 592,20) euros en 2011.
La société n’a pas distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Prises de participation et de contrôle en 2012 Néant Activités des filiales La société Green Yellow Saint André de Cubzac SNC exploite la centrale photovoltaïque de Saint André de Cubzac dont l’exploitation a débuté au cours du second semestre 2011. Au cours de l’exercice 2012, cette société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 243 174,08 euros et un bénéfice de 26 971,54 euros. La société Intex Participations EURL, dont l’activité consiste à prendre des participations dans des sociétés n’a pris aucune participation en 2012. En conséquence, son chiffre d’affaires hors taxes est de zéro ; elle a réalisé une perte de 634,64 euros. Opérations avec des apparentées La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société mère et l’ensemble de ses filiales. Par ailleurs, l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d’entre elles. La Société bénéficie également du conseil de son actionnaire majoritaire, la société CASINO, GUICHARD-PERRACHON. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatent les conventions conclues entre la Société et le Président-Directeur Général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales.
Capital social Le capital social s’élevait au 31 décembre 2012 à 1 619 200 euros divisé en 1 012 000 actions ordinaires de 1,60 euro, entièrement libérées. Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2012, le nombre des droits de vote en assemblée générale s’élevait à 1 012 700 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d’actions composant le capital social du fait du droit de vote double attribué à 700 actions inscrites au nominatif. Cette situation reste inchangée au 31 mars 2013. La société Intexa est contrôlée par la société Casino, Guichard-Perrachon elle-même contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L’organigramme ci-après montre, à la date du 31 janvier 2013, la position de la société au sein du groupe : La société Casino, Guichard-Perrachon est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L’organigramme ci-après montre, à la date du 31 janvier 2013, la position de la société au sein du groupe :
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatifs aux actions de la société. Au 31 décembre 2012, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Casino représentent plus de 97 % du capital et des droits de vote. Au 31 mars 2013, cette situation reste inchangée. Actionnariat salarié Aucun salarié de la société n’est actionnaire de la société, celle-ci n’ayant plus de personnel depuis le 1er mai 2008. La dernière proposition d’augmentation de capital dans le cadre de l’obligation triennale a été faite lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2010. Cette résolution a été rejetée à l’unanimité par les actionnaires.
La gestion des risques propre à INTEXA s’intègre dans la politique de gestion des risques au sein du groupe Casino. Elle fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe Casino. Pour définir et mettre en œuvre les plans d’actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques, INTEXA bénéficie de l’assistance, au sein du groupe Casino, de la Direction de l’Audit interne Groupe ainsi que du Comité de Prévention des Risques (CPR) qui a intégré les attributions jusqu’alors dévolues à la Direction de la Prévention. La Direction de l’Audit interne Groupe a notamment pour mission d’identifier et de prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe et de procéder à des préconisations pertinentes. Le Direction du Contrôle Interne Groupe a pour mission de promouvoir la mise en place du dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques et enjeux liés aux activités du groupe. Le CPR, où siègent des représentants experts du Groupe et des consultants externes, a pour mission, d’une part de contrôler la maîtrise des problématiques de sécurité au sens large et de crise de toute nature au sein du Groupe Casino et notamment d’INTEXA et, d’autre part, plus spécifiquement, de rechercher et d’identifier, dans tous les domaines d’activité du Groupe, les pratiques, situations et comportements qui sont de nature à mettre en cause la responsabilité juridique, civile, commerciale et pénale des personnes physiques et morales qui composent le Groupe Casino et de proposer les mesures correctives éventuelles à mettre en œuvre. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques pour le Groupe. Risques de marché La société Intexa a démarré à nouveau son activité par l’acquisition d’une centrale photovoltaïque, via l’acquisition des parts sociales de la SNC Green Yellow Saint André de Cubzac; la gestion du risque financier de la société n’est pas significative, ce risque s’intégrant dans la politique de gestion des risques au sein du Groupe Casino. Risques de taux N’ayant souscrit aucun emprunt, l’exposition de la Société au risque de taux n’est pas significative. Risque de change La Société est implantée uniquement en France et n’a donc pas de risque de change. Risques sur action La société ne détient pas ses propres actions. Aucune autorisation relative au rachat d’actions par la société n’a été donnée par l’assemblée générale des actionnaires. Le risque sur les titres de la société est nul. Risques liés à l’actionnaire majoritaire Casino en sa qualité d’actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le Groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l’intérêt social de la société. Risque de liquidité Intexa n’a pas de risque de liquidité à court terme. Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino, Guichard-Perrachon, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer une activité. Risques sur les matières premières La société n’est pas soumise au risque sur les matières premières. Risques crédit et/ou de contrepartie La société n’a pas de risque crédit et/ou de contrepartie. Risques liés à l’activité de la société Intexa La société Intexa n’exerçant qu’une faible activité (activité de holding), il n’existe pas de risques dans ce domaine. Risques opérationnels Société holding, la société n’est pas soumise aux risques opérationnels. Risques industriels et environnementaux Société holding, la société n’est pas soumise aux risques industriels et environnementaux. Risques juridiques La société exerçant une activité de holding, elle n’est soumise à aucune réglementation particulière et ne fait l’objet d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage. Elle reste toutefois soumise à la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Assurances et couverture des risques INTEXA, en tant que filiale du Groupe Casino, adhère en qualité d’assuré additionnel au programme d’assurances de ce dernier et bénéficie ainsi des synergies résultant de la mutualisation des couvertures au sein d’un grand Groupe, tout en disposant de garanties qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs. La gestion des assurances d’INTEXA est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec notamment les objectifs suivants :
Eléments d’appréciation des principales couvertures souscrites Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l’exercice 2012 et en vigueur à la date d’émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du Groupe Casino, des contraintes du marché de l’assurance ou de l’évolution des risques d’INTEXA à garantir. Auto assurance L’auto assurance pratiquée par INTEXA s’inscrit dans le cadre de celle du Groupe Casino. Elle vise, d’une part, l’optimisation dans la durée des budgets des primes de transfert payées aux assureurs et, d’autre part, à lisser les cycles du marché de l’assurance en adéquation avec la sinistralité éventuelle d’INTEXA. Des franchises classiques basses sont appliquées par sinistre, ainsi que des franchises stoppées par année d’assurances, ces dernières étant mutualisées au niveau de l’ensemble des filiales du Groupe Casino assurées par l’intermédiaire d’un même programme d’assurance. Par ailleurs, en cas de sinistre dit « d’intensité », c’est-à-dire de grande importance, entraînant des dommages significatifs aux biens et/ou une perte d’exploitation consécutive, et avant indemnisation par les assureurs, INTEXA bénéficierait du support de la société captive de réassurance du Groupe Casino implantée au Luxembourg et gérée conformément à la réglementation locale et européenne. La gestion des franchises des sinistres dits « de fréquence » est confiée aux courtiers d’assurances, sous contrôle de la Direction Assurances de Casino, mais aussi sous celui des assureurs pour les franchises les plus importantes mutualisées sur l’ensemble du Groupe Casino. Les couvertures d’assurances Les couvertures des dommages aux biens et celle de la responsabilité civile qui correspondent aux risques principaux encourus par INTEXA, sont garanties par l’intermédiaire de polices ayant la forme “Tous sauf” qui autorisent des couvertures plus larges dans les limites de l’offre des marchés d’assurances. Les garanties dont bénéficient INTEXA à ce titre sont comparables à celles d’entités de tailles et d’activités similaires.
A la date du présent rapport, les garanties accordées par la police d’assurances sont notamment les suivantes :
Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et ou financiers subis par des tiers du fait des collaborateurs, des installations, matériels et des bâtiments. Ce programme couvre aussi, en sous limitation du plafond général de la police, la pollution accidentelle, ainsi que la responsabilité de la société en sa qualité d’employeur du fait des accidents du travail et des maladies professionnelles subis par ses salariés.
Elle a pour objet, de couvrir la Société dans le respect des obligations légales auxquelles elle est soumise en sa qualité de maître d’ouvrage, de permettre le préfinancement et la couverture des travaux de remise en état des dommages pouvant affecter les ouvrages garantis, assujettis à l’obligation d’assurance. Les montants des garanties en place sont conformes aux pratiques et aux limites disponibles sur le marché de l’assurance pour ce genre de risque. Prévention et protection La politique de prévention mise en œuvre par INTEXA notamment contre les risques de dommages aux biens s’inscrit dans le cadre de celle mise en œuvre par le Groupe Casino avec le support des services ingénierie des assureurs. Les autres thématiques environnementales exigées des sociétés cotées par la loi Grenelle 2 ne sont pas pertinentes au vu des activités d’INTEXA et de ses filiales.
La société INTEXA n’ayant pas de personnel, ni aucune de ses filiales, il n’a a pas lieu d’établir des données sociales tel que prévu par la loi Grenelle 2 (articler L 225-102-1 du code de commerce). Par ailleurs, la société INTEXA n’a qu’une activité de holding et n’a pas à ce titre d’engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Les initiatives environnementales d’Intexa sont intégrées dans la politique environnementale Casino. A ce titre, le groupe a défini début 2003 ses engagements en matière de développement durable (pour plus d’informations se reporter au rapport d’activité et de performances sociétales et environnementales 2012 ainsi qu’au site internet www.groupe-casino.fr). Ces engagements réaffirmés dans la signature du Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 couvrent aussi les aspects environnementaux et s’appliquent par défaut à l’ensemble des entités du groupe. Un échange des bonnes pratiques et une harmonisation des actions en fonction des particularités locales permettent de dégager les pistes de travail à l’échelle du Groupe. Concernant plus particulièrement le périmètre Intexa, son impact environnemental provient de l’exploitation de la centrale photovoltaïque de Saint André de Cubzac dont la production a démarré en août 2011. Sur une année pleine, la production de cette centrale permettra d’économiser 37 tonnes de CO2 soit la consommation moyenne de 110 foyers. Cette nouvelle centrale entre dans le cadre de la politique de développement des énergies renouvelables porté par Green Yellow, filiale énergie du Groupe Casino. GreenYellow vise à optimiser la facture énergétique des magasins du Groupe :
Aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital n’est en cours de validité.
Au cours de l’exercice écoulé, la société est restée attentive à la bonne application des principes fixés par le Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF. Votre conseil d’administration est composé de 5 administrateurs, à savoir :
Monsieur Yves DESJACQUES a été nommé Président du conseil d’administration lors du conseil d’administration du 19 octobre 2012 suite à la démission de Monsieur Jacques EHRMANN.
* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2012. ** Mandats exercés depuis 2012 et ayant pris fin au cours de l'exercice.
Né le 23 décembre 1967, 45 ans Date de nomination : 19 octobre 2012 Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2014. Nombre d’actions Intexa détenues au 31 décembre 2012 : 1
Diplômé de l'Université de Paris II (CIFFOP - 1992), Monsieur Yves Desjacques débute sa carrière, en juin 1992, au sein de Commercial Union Assurances en qualité de chargé de missions Ressources Humaines. Il rejoint le groupe Generali Assurances en 1994 où il occupe successivement les fonctions de responsable des Ressources Humaines de La France Assurances (1994-1997), de Directeur de Generali Ressources Humaines (1997-2001) et de Directeur des Ressources Humaines des « Structures Communes du Groupe » (1998-2001). En octobre 2001, il rejoint le groupe Vedior France où il occupe les fonctions de Directeur Général Délégué Ressources Humaines, membre du Comité de Direction Générale. En octobre 2007, il rejoint le groupe Casino comme Directeur des Ressources Humaines Groupe, membre du Comité Exécutif. Il est depuis 2007, Président du Réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’éducation.
(Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Née le 14 avril 1980,33 ans Date de nomination : 17 juin 2011 Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2014. Nombre d’actions Intexa détenues au 31 décembre 2012 : 1
Diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales en 2004, Madame Virginie AUBAGNAC débute sa carrière en août 2004 à la Direction Financière de la société Rallye (société cotée), puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Au cours de l’année 2006, elle intègre la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En mai 2008, Madame Aubagnac rejoint la société GreenYellow et exerce la fonction de Secrétaire général et Directeur administratif et Financier depuis fin 2009.
Secrétaire général et Directeur administratif et financier de GreenYellow SAS
Société en nom collectif au capital de 7.500 € Siège social : 1, Esplanade de France - 42000 Saint Etienne 351 601 745 R.C.S SAINT ETIENNE Date de nomination : 10 juillet 2008 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire annuelle 2014 Nombre d’actions INTEXA détenues au 31 décembre 2012 : 1
Monsieur Vincent REBILLARD Né le 21 mai 1969, 43 ans
Diplômé en droit de l'Université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, Monsieur Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d’exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la direction juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l’Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur Général Adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur Général Adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d’IGC Services (2011-2012). En septembre 2012, Monsieur Vincent Rebillard est nommé Directeur Général Délégué d’Immobilière Groupe Casino.
Néant.
(Hors les mandats et fonctions ci-dessus) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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